A股再融资正式松绑:降低定价缩短锁定期激活定增市场

A股再融资正式松绑。自去年11月8日起开始对社会公开征求意见三个月后,2月14日晚,证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》(简称《再融资规则》),自发布之日起施行。


与征求意见稿相比,再融资规则在放宽再融资条件方面基本保持一致,包括对创业板非公开发行股票的盈利条件、非公开发行股票定价和锁定机制、定向发行对象人数等方面的调整。不过,在新老划断方式方面,正式文件与征求意见稿有所变化。

新老划断方式有变

再融资申请已获核准批复的改为适用修改后的新规则

《再融资规则》原文:《再融资规则》施行后,再融资申请已经发行完毕的,适用修改之前的相关规则;在审或者已取得批文、尚未完成发行且批文仍在有效期内的,适用修改之后的新规则,上市公司履行相应的决策程序并更新申请文件或办理会后事项后继续推进,其中已通过发审会审核的,不需重新提交发审会审议,已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的,可以向我会申请换发核准批文。

其中,一个明显变化是将“新老划断”的时点,由核准批文印发调整为发行完成时点,对于再融资申请已经取得核准批复的,此前11月8日证监会出台征求意见稿中规定为适用修改之前的相关规则,现在改为适用修改之后的新规则。

此外,《再融资规则》补充,已经取得核准批文预计无法在原批文有效期内完成发行的,可以向证监会申请换发核准批文。

证监会表示,征求意见期间,共收到有效书面意见、建议107份,主要集中在“新老划断”规则适用、加强对“明股实债”行为的监管等方面,证监会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收,或纳入后续相关改革。

取消非公开发行2年盈利条件等

直接利好创业板公司

《再融资规则》原文:一是精简发行条件,拓宽创业板再融资服务覆盖面。取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件;取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件;将创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

二是优化非公开制度安排,支持上市公司引入战略投资者。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日;调整非公开发行股票定价和锁定机制,将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折;将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月,且不适用减持规则的相关限制;将主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名,统一调整为不超过35名。

三是适当延长批文有效期,方便上市公司选择发行窗口。将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。

在本次规则修订中,还有一个较为引人关注的方面是对于创业板公司再融资的松绑。针对创业板公司,降低了发行条件,取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件;取消了创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件。同时,还降低了资金使用的条件,将创业板前次募集资金基本使用完毕,且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。

新时代证券首席经济学家潘向东表示,取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件,取消创业板非公开发行股票连续两年盈利的条件,可以拓宽创业板再融资服务的覆盖面,便于高科技企业融资,推动优质企业多元化融资,进一步完善多层次资本市场建设,助推我国经济转型,实现经济增长的新旧动能转换。

另外,在非公开发行股票发行对象数量方面,主板(中小板)、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名,统一调整为不超过35名。其中创业板增加较多。国海证券首席宏观分析师樊磊表示,创业板公司取消盈利方面的限制、定向增发对象名额的增加,有助于定增市场实现供需两旺的局面。

降低定价、缩短锁定期

投资者参与度有望回升

《再融资规则》原文:将锁定期由 36 个月和 12 个月分别缩短至 18 个月和 6 个月,且不适用减持规则的相关限制。

将发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折。

在去年征求意见稿出炉时,一位券商投行人士对新京报记者表示:“放开的超预期了。”

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